●互聯網信托的出現，在很大程度上***了信托產品流動難的問題。不同互聯網信托平臺的建立，客觀上為信托產品的銷售和流動提供了集中交易的發現機會。

　　●互聯網信托平臺是互聯網企業或信托公司開展互聯網信托創新業務的“替身”，應將平臺歸于經營者范疇，對平臺本身也應實施“屬人原則”下的“牌照”管理。

　　●未來純粹的“網絡信托”完全可能會產生“互聯網企業+信托”模式，由互聯網企業設立平臺，利用信托方式拓寬其融資渠道。對此，應實施與信托公司同樣的金融許可證制度，需接受銀監會的監管。

　　●對互聯網信托，傳統的機構監管方法與合規性監管需要讓位于功能監管方法和風險性監管，強化信托業務的實質特征，并采取一致監管理念，使監管法律規則覆蓋互聯網信托的各個領域，保證監管結果的客觀性和公正性。

　　互聯網信托，是中國人民銀行等十部門在今年所發布的《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）中提出的一種互聯網金融新業態。以中融信托旗下的互聯網金融平臺——中融金服為代表的互聯網信托平臺的出現，充分契合了普惠金融的廣泛性需求，體現了互聯網與金融的深度融合趨勢。

　　互聯網信托不僅使信托投資的門檻顯著降低，而且也明顯縮短了信托投資的期限，增強了信托產品的流動性，從而滿足了社會公眾的投資理財需求，進一步推進了金融監管改革與創新，***地支持了我國實體經濟的發展。作為一種新業態，互聯網信托對監管新政的具體實施充滿著期待。

　　互聯網信托：信托行業開始新的布局

　　隨著我國金融創新的不斷深入，信托在資產管理和投融資領域已經扮演起日益重要的角色，信托資產規模和信托資本規模均在持續增長。根據2015年中國信托業協會對外公布的行業報告數據，截至2014年底，我國注冊的信托公司共有68家，廣泛分布在國內28個省、自治區和直轄市，信托公司管理的信托資產規模已經達到13.98萬億元，同比增長了28.14%。

　　同房地產信托、土地信托、資金信托、知識產權信托、家族信托等概念相比，互聯網信托并不是新出現的信托產品類型，而是信托機構綜合運用互聯網思維、互聯網架構和互聯網技術所推出的新型信托業務經營模式。互聯網信托的推出，實現了信托業務由線下交易遷移至線上交易的服務升級，在線下與線上服務的深度融合中，推動了信托服務的網絡轉型，拓寬了信托機構的投融資渠道，激發出了普惠金融的市場活力。

　　這種轉型，一方面標志著中國信托業***放低“身段”，真正邁入了大眾化時代，走進了普通公眾的日常生活；另一方面，也標志著整個信托行業開始了新的布局，在互聯網金融創新中覓尋更多富有想像力的可能性。

　　從現有政策取向上看，《指導意見》肯定了互聯網信托這種新型金融業務模式，提出了一系列鼓勵創新、防范風險、支持互聯網信托健康發展的政策措施，同時也明確互聯網信托業務由中國銀監會負責監管，并確立了分類監管的具體原則。

　　需要強調的是，互聯網信托并未改變信托的本質屬性，也未改變信托業務的風險結構，因此要控制好互聯網信托風險的隱蔽性、傳染性、廣泛性和突發性，就***嚴格遵循監管規定，加強風險管理，確保交易合法合規。《指導意見》強調，信托公司在開展互聯網信托業務中，要遵守合格投資者等監管規定，保守客戶信息，制定完善產品文件簽署制度，保證交易安全。

　　問題是，互聯網信托與互聯網支付、P2P、等新興金融業態一樣，除了既有的信托公司利用互聯網技術和信息通信技術創新開展信托業務外，一些擁有互聯網技術和客戶資源優勢的互聯網企業也在積極籌劃“進軍”或“試水”這一新興業務領域。《指導意見》對互聯網企業創新開展信托業務并無正面回應，是否需要對該類企業實施“牌照管理”，是否對其適用相關監管規定，如何正確區分互聯網信托與P2P、等，目前的政策指引都不夠明確。

　　未來可打造全國集中交易平臺

　　建立互聯網信托平臺是信托公司和互聯網企業開展互聯網信托業務的基本條件。無論是自建平臺，還是借助第三方平臺，均有助于解決信托產品開發和銷售中的信息不對稱和資源不對稱問題，增強信托產品的流動性和吸引力。這些年來，囿于信托產品線下交易和區域經營的局限性，信托受益權轉讓一直未能形成規模化的全國交易市場。信托公司整體上過分關注于***客戶，信托產品投資門檻高，缺乏應有的流動性，這些制約了信托觀念的傳播和信托業的發展。一旦投資者在信托存續期內遭遇突發性資金需求，很難及時把信托受益權轉讓出去獲得變現。

　　互聯網信托的出現，在很大程度上***了信托產品流動難的問題。不同互聯網信托平臺的建立，客觀上為信托產品的銷售和流動提供了集中交易的發現機會。以中融金服為例，其作為中融信托旗下的互聯網金融平臺，目前主打兩類拳頭產品，其一是金融產品增信項目，其二是融粵系列理財計劃。兩類產品的年化收益率基本在8%以上，不但投資門檻較低，起投金額大多控制在5000元，而且投資期限較短，大多控制在170-255天之間。

　　另外，平安信托、中信信托等推出的互聯網信托產品也紛紛降低投資門檻，吸引公眾投資，有的信托產品甚至降至1元起投。如此一來，通過小額化、分散化的信托投資，更有利于實現不同信托產品的推廣和流動，進一步豐富***信托、消費信托等具體信托產品類型，***地服務小微企業和實體經濟。

　　當然，互聯網企業和信托公司所建立的互聯網信托平臺更多立足于自身產品，在產品流動性的選擇方面仍存在較為明顯的局限性。從未來發展趨勢看，中國信托業協會在互聯網信托發展中應該有所作為，不但可以強化對行業自律規范的系統完善，而且可以打造互聯網信托產品的全國集中交易平臺。

　　互聯網信托平臺的三種模式與牌照管理

　　目前，理論界對互聯網信托平臺性質的認識尚未統一。有的認為互聯網信托平臺屬于中介組織，有的則認為屬于出租的“柜臺”，還有的認為平臺是獨立的經營者，也有認為平臺是一個市場管理者。

　　應該看到，互聯網信托平臺是互聯網企業或信托公司開展互聯網信托創新業務的“替身”，平臺的“人格”與設立平臺的互聯網企業或信托公司的“人格”是重合在一起的，投資者和平臺進行交易其實就是和互聯網企業或信托公司進行交易；除名稱外，平臺本身的財產、組織機構以及經營場所等都與設立平臺的機構保持高度一致。因此，應將平臺歸于經營者范疇，對平臺本身也應實施“屬人原則”下的“牌照”管理。

　　具體而言，如果平臺系信托公司所建，則信托公司已經取得的金融許可牌照只要有效，平臺即會自然而然地同時具備信托業務經營資格，相應產品應該接受銀監會的監督和管理；但如果平臺系互聯網企業所建，則互聯網企業在從事信托業務創新之前應申領金融許可牌照，否則其平臺并不具備信托業務經營資格，相應的信托產品會涉嫌違法經營而受到調查；如果平臺系信托公司和互聯網企業合作開發建設，相應的信托產品設計又是依托信托當事人內部結構進行設計和開發，則平臺本身的合法性會基于信托公司作為受托人的合法經營資格而取得合法依據，這種類型的互聯網信托平臺實現了互聯網企業和信托公司之間的業務合作與優勢互補，同樣應受到監管機構的監督管理。

　　在目前分業經營、分業監管的金融體制下，對互聯網信托平臺的人格界定需要注意區分三種模式：

　　種是“信托公司+互聯網”模式，該類模式的顯著特點是信托公司設立平臺，利用互聯網創新信托業務，把線下交易遷至線上完成；第二種是“互聯網企業+信托”模式，該類模式中則是由互聯網企業設立平臺，利用信托方式拓寬其融資渠道，擴大其經營范圍；第三種是“互聯網企業+信托公司”模式，該類模式中的互聯網信托平臺直接融合了雙方各自優勢，相互取長補短，實現了互利共贏。

　　對第二種模式，即互聯網企業創新開展信托業務，應實施與信托公司同樣的金融許可證制度，需接受中國銀監會的監管。未來純粹的“網絡信托”完全可能會在第二種模式下的互聯網信托公司中誕生。

　　互聯網信托需要監管創新與監管呵護

　　目前看來，互聯網信托在政策助力下已經受到了各大信托公司的青睞。但從長遠看，互聯網信托的穩健發展更需要的是創新監管的悉心呵護，其***應放在以市場導向為基礎的監管法律規則的完善上面，依法保護“產業+互聯網+信托”的新興信托業態。

　　所謂的監管呵護，主要是針對信托業監管改革中監管權行使的維度和力度而言的，與具體的監管方法密切聯系在一起。

　　我國當前的金融監管體制基于機構監管方法，在合規性監管與風險性監管的匹配中，一直注重于發揮合規性監管的作用。從世界范圍看，機構監管要求將一個金融機構的所有業務作為一個整體進行監督檢查，使監管機構能夠超越某類具體業務而評估整個金融機構的風險和管理，并從整體上考慮采取適當的監管措施解決不同業務領域所出現的問題。

　　理論上而言，機構監管一般不會留下監管漏洞，也不會導致重復監管。但問題是，該類監管方法可能會形成同類業務因金融機構不同而按不同標準進行監管，結果造成監管差別，產生不公平競爭。

　　我國這些年來金融理財市場的快速發展已經暴露了機構監管方法的弊端。由于很多金融理財產品采用了信托原理進行設計，因此導致信托業已經不再局限于信托公司的集合，實際上還包括金融市場上所有信托業務的集合。信托業的監管改革一直在呼喚著功能監管的跟進。

　　功能監管著力于提高監管的有效性，同時形成一致的監管理念，使所有從事信托業務的金融機構獲得平等的競爭地位，從而克服機構監管的不利方面。

　　就互聯網信托而言，傳統的機構監管方法與合規性監管需要讓位于功能監管方法和風險性監管，強化信托業務的實質特征，并采取一致監管理念，使監管法律規則覆蓋互聯網信托的各個領域，保證監管結果的客觀性和公正性。

　　令人欣喜的是，這些年來中國銀監會在風險性監管方面已經邁出堅實步伐，頒布實施了《信托公司凈資本管理辦法》（2010）、《關于信托公司風險管理指導意見》（銀監辦發［2014］99號）等規章和規范性文件。對互聯網信托的監管呵護而言，就是要求監管機構不能對互聯網信托平臺的經營自主權妄加干涉，只要其經營活動保持在合法、***限度之內，就應該充分尊重其權利，賦予其更大的活動自由。

　　從機構監管向功能監管轉變，體現的是互聯網信托監管方法上的改革創新，貫穿其中的基本精神應該是監管機構對各種互聯網信托平臺的關懷與呵護，以此促進互聯網信托的自由公平競爭。面對競爭日益加劇且投資者需求日益多樣化的市場形勢，應當給互聯網信托平臺提供更大的創新空間。

　　對互聯網信托采取監管呵護，需要堅持牌照管理的底線，強化市場準入監管，在風險性監管中更多地融入個性化關懷，突出窗口指導、信息披露、風險提示以及信托財產獨立性，從而為互聯網信托的業務創新留下足夠的余地和空間，依法保護信托中的委托人、受托人以及受益人的利益，維護好互聯網信托的市場秩序。

　　（作者單位：中國社會科學院法學研究所）